기업 경영 판단은 ‘결과’가 아닌 ‘과정’으로 평가된다

법무법인 화온의 오정환 대표변호사는 2026년 1월 19일자 『중소기업뉴스』 “중소기업 프리즘” 칼럼을 통해 「기업 경영 판단은 ‘결과’가 아닌 ‘과정’으로 평가된다」는 제목의 글을 기고하였습니다. 이번 칼럼은 개정된 상법 내용을 바탕으로, 기업 경영진 특히 이사들이 의사결정을 내리는 데 있어 ‘결과 중심의 판단’이 아닌 ‘절차 중심의 정당성 확보’가 핵심이 되어야 한다는 점을 강조하고 있습니다.

오정환 변호사는 이번 칼럼에서 개정 상법이 이사의 충실의무 대상을 기존 ‘회사’에서 ‘회사 및 주주’로 확대함으로써, 이제는 회사 외형의 이익만으로는 의사결정의 정당성을 설명할 수 없게 되었음을 지적합니다. 특히 이사회가 주주 간 이해가 충돌할 수 있는 자금 조달, 분할, 합병, 자회사 상장 등의 중요한 결정에서 절차적 정당성을 확보하지 못할 경우, 사후적으로 이사 개인의 법적 책임이 문제 될 수 있음을 경고합니다.

칼럼은 중소·중견기업의 현실에 주목합니다. 대기업보다 상대적으로 이사회 운영과 내부 통제가 취약한 비상장 기업의 경우, 대표이사나 특수관계인 중심의 의사결정이 절차적 정당성 없이 이뤄지는 일이 빈번하다는 점을 지적하며, 이러한 구조가 분쟁의 직접적인 원인이 될 수 있다고 진단합니다. 오 변호사는 “절차 없는 결정은 언제든지 문제될 수 있다”는 점을 강조하며, 의사결정의 전 과정으로서 이해상충 검토, 대안 비교, 외부 자문, 판단 이유 기록 등을 명확히 문서화하고, 사후 이행 여부까지 점검할 수 있는 체계를 갖출 것을 제안합니다.

이번 칼럼은 단순한 법 해석을 넘어서, 기업 경영 전반의 리스크 관리에 있어 상법 개정이 던지는 구조적 메시지를 짚습니다. 나아가 오정환 변호사는 앞으로 이러한 기준이 기업의 분쟁 대응뿐 아니라 투자 유치, 금융기관의 기업평가, ESG 경영 평가 등에도 직결될 수 있다는 점을 언급하며, 이사회 운영 방식의 전반적인 재점검을 권고합니다.

법무법인 화온은 앞으로도 기업의 건전한 지배구조와 의사결정 체계를 뒷받침할 수 있는 법률 전략을 지속적으로 제안하고, 중소기업의 실질적 경영 환경에 부합하는 해석과 조언을 제공해 나가겠습니다. 이번 칼럼 전문은 중소기업뉴스 공식 홈페이지에서 확인하실 수 있습니다.